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編者按：為切實做好“法治為民辦實事”工作，積極發(fā)揮湖南省法律援助中心上海工作站作用，更好為在滬及華東地區(qū)湘籍企業(yè)和湘籍人士提供志愿法律服務(wù)，特開設(shè)“律師在你身邊”專欄。

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在公司治理與商業(yè)交易中，“夫妻公司”的法律性質(zhì)及股東責(zé)任承擔(dān)問題一直是司法實踐中的熱點與難點。當(dāng)公司對外負債而資產(chǎn)不足以清償時，債權(quán)人能否要求夫妻股東承擔(dān)連帶責(zé)任？

這一問題涉及公司人格獨立與股東有限責(zé)任的核心法理。本文通過一則典型案例，剖析夫妻公司股東責(zé)任的認定標(biāo)準(zhǔn)，為實務(wù)中的爭議解決提供參考。

一、主要案情

機電公司由廖某、張某二人持股，此二人曾為夫妻，于1991年3月登記結(jié)婚，2019年4月離婚。2018年9月，機械公司因買賣合同糾紛將機電公司訴至法院，同年11月法院判決機電公司向機械公司支付貨款14萬余元。判決生效后，機械公司申請強制執(zhí)行，但因機電公司無財產(chǎn)可供執(zhí)行，法院裁定終結(jié)本次執(zhí)行程序。

機械公司遂以機電公司實質(zhì)為“一人公司”、股東與公司財產(chǎn)混同為由，要求廖某、張某對債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

最終，法院經(jīng)審理認為，機電公司為兩個自然人股東設(shè)立的公司，不屬于一人有限責(zé)任公司，且無證據(jù)證明股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同，判決駁回機械公司的訴訟請求。

案例選自《江蘇省高級人民法院發(fā)布公司糾紛審判典型案例》（2023年09月28日）案例三 機械公司訴廖某、張某股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案。

二、法理分析

（一）“夫妻公司”與“一人公司”的法律界定

根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，一人有限責(zé)任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的公司。而夫妻公司本質(zhì)上是由兩個自然人股東（夫妻）設(shè)立的有限責(zé)任公司，股東人數(shù)符合法律對一般有限責(zé)任公司的要求，并非當(dāng)然屬于一人公司。即便夫妻出資來源為共同財產(chǎn)，也不能直接推定二人股東意思同一，更不能據(jù)此將公司認定為一人公司。

（二）公司人格否認的適用條件

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）第二十三條規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！边@一規(guī)定確立了“公司人格否認”制度。在夫妻公司案件中，判斷是否刺破公司面紗的關(guān)鍵在于：

1.財產(chǎn)混同：股東是否將個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同管理，如共用銀行賬戶、財務(wù)賬目混亂、股東隨意支配公司資金等。

2.過度支配與控制：股東是否通過關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等方式過度控制公司，使公司喪失獨立意志。

（三）本案的裁判邏輯

本案中，法院駁回原告訴求的核心依據(jù)有兩點：

1.主體資格方面：機電公司有兩名股東，不符合一人公司的構(gòu)成要件，不能僅因股東為夫妻關(guān)系就認定公司為一人公司。

2.事實認定方面：機械公司未能提供證據(jù)證明廖某、張某的個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)存在混同，也未證明夫妻股東過度支配公司。因此，無法適用公司人格否認制度要求股東擔(dān)責(zé)。

三、結(jié)論

“夫妻公司”的股東是否對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，并不取決于夫妻關(guān)系本身，而在于是否存在《公司法》規(guī)定的公司人格否認情形。債權(quán)人若主張夫妻股東擔(dān)責(zé)，需重點舉證證明股東與公司財產(chǎn)混同、股東過度控制公司等事實。

對于夫妻股東而言，保持公司財務(wù)獨立、規(guī)范財務(wù)管理制度，是避免個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同的關(guān)鍵。這一案例也明確了司法實踐中對夫妻公司股東責(zé)任的認定標(biāo)準(zhǔn)—嚴格以法律要件為依據(jù)，而非簡單以身份關(guān)系推定責(zé)任，既維護了公司法人獨立地位，也平衡了債權(quán)人的合法權(quán)益。

作者：黃榮，湖南瀏陽人，上海資深合伙人律師，經(jīng)濟法學(xué)碩士，擁有經(jīng)濟法學(xué)大學(xué)教師、三級律師、高級企業(yè)合規(guī)師和證券從業(yè)資格等證書，擔(dān)任多家公司常年法律顧問。

責(zé)編：寧靜

一審：寧靜

二審：胡澤匯

三審：文鳳雛

來源：湖南日報·新湖南客戶端