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8月25日，東風(fēng)集團(tuán)股份（0489.HK）復(fù)牌開(kāi)盤(pán)飆升69.2%，報(bào)10.1港元，股價(jià)創(chuàng)2010年10月以來(lái)新高。

三天前，東風(fēng)集團(tuán)發(fā)布公告稱，公司擬私有化退市，同時(shí)子公司嵐圖汽車(chē)將以介紹上市方式登陸港股。這意味著東風(fēng)集團(tuán)股份將進(jìn)行資產(chǎn)重組，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)分兩步走——讓?shí)箞D汽車(chē)單獨(dú)在港股上市，自己則被私有化。

近3年來(lái)，港股央國(guó)企私有化屢見(jiàn)不鮮，國(guó)電科環(huán)（1296.HK）、雅士利國(guó)際（1230.HK）、安捷利實(shí)業(yè)（1639.HK）、中集車(chē)輛（1839.HK）、中糧包裝（0906.HK）等央國(guó)企相繼完成港股私有化退市。

與此前央國(guó)企私有化交易不同，本次東風(fēng)集團(tuán)宣布 “嵐圖介紹上市+東風(fēng)集團(tuán)股份私有化退市”的創(chuàng)新性交易方案。 “介紹上市”，是一種特殊的上市方式，上市的時(shí)候不發(fā)新股，也不進(jìn)行融資，而是把現(xiàn)有股東手里的股份放到交易所掛牌交易。最關(guān)鍵的是，這種 “零募資” 的上市方式十分高效，不需要走常規(guī)IPO的發(fā)行、招股等復(fù)雜流程，預(yù)計(jì)3–6個(gè)月內(nèi)可完成上市。

私有化則是指由上市公司大股東作為收購(gòu)建議者所發(fā)起的收購(gòu)活動(dòng)，全數(shù)買(mǎi)回其他中小股東手上的股份，從上市公司變?yōu)榉巧鲜泄尽?/p>

據(jù)悉，本次交易采用 "股權(quán)分派 + 吸收合并" 的組合模式，兩大核心環(huán)節(jié)互為前提、同步推進(jìn)。最新公告指出，東風(fēng)汽車(chē)集團(tuán)（武漢）投資有限公司通過(guò)吸收合并東風(fēng)汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司，承繼取得其直接持有的東風(fēng)汽車(chē)股份有限公司11億股股份，導(dǎo)致持有東風(fēng)汽車(chē)55%股份。公司控股股東將由東風(fēng)集團(tuán)股份變更為東風(fēng)投資。本次變更未導(dǎo)致公司間接控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化。

為什么是嵐圖？

近年來(lái)，受汽車(chē)行業(yè)電動(dòng)化轉(zhuǎn)型陣痛、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇等多重因素影響，東風(fēng)集團(tuán)股份在港股市場(chǎng)長(zhǎng)期處于估值低位。截至2025年7月31日，其總市值僅為391.2億港幣，股價(jià)報(bào)收4.74港元/股，市凈率（PB）低至0.25倍，遠(yuǎn)低于凈資產(chǎn)水平。受制于估值情況，東風(fēng)集團(tuán)股份上市以來(lái)未開(kāi)展過(guò)股本再融資，已基本失去H股上市平臺(tái)的融資功能。

8月22日，東風(fēng)集團(tuán)股份公布2025年中期業(yè)績(jī)。數(shù)據(jù)顯示，今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收545.33億元，同比增長(zhǎng)6.6%，毛利率達(dá)13.9%，較去年同期提升2.3個(gè)百分點(diǎn)。期內(nèi)實(shí)現(xiàn)整車(chē)銷(xiāo)量82.39萬(wàn)輛，同比下降14.7%，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)0.55億元，同比下滑近92%。

但反觀嵐圖，幾乎是東風(fēng)體系內(nèi)的唯一的亮點(diǎn)。2024年，嵐圖實(shí)現(xiàn)交付8.57萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng)約70%；2025年以來(lái)連續(xù)5個(gè)月銷(xiāo)量破萬(wàn)，根據(jù)最新財(cái)報(bào)，嵐圖上半年累計(jì)銷(xiāo)量為56128輛，同比增長(zhǎng)85%。與此同時(shí)，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也在快速改善，虧損從2023年的近20億元收窄到2024年的不足2億元，甚至在當(dāng)年四季度實(shí)現(xiàn)了單季盈利。

其明星車(chē)型“夢(mèng)想家”在新能源MPV細(xì)分市場(chǎng)多次摘得月銷(xiāo)冠軍，新車(chē)型FREE+上市僅15分鐘即獲超1.1萬(wàn)輛大定訂單。這一成績(jī)使嵐圖成為東風(fēng)體系內(nèi)最具價(jià)值和發(fā)展?jié)摿Φ臉I(yè)務(wù)板塊之一。

去年，國(guó)資委發(fā)布《關(guān)于改進(jìn)和加強(qiáng)中央企業(yè)控股上市公司市值管理工作的若干意見(jiàn)》指出，對(duì)于長(zhǎng)期破凈、失去融資功能的上市公司，鼓勵(lì)通過(guò)吸收合并、資產(chǎn)重組等方式處置，也就是港股所說(shuō)的私有化。

此外，東風(fēng)集團(tuán)股份過(guò)往作為控股公司，體內(nèi)資產(chǎn)種類多，估值邏輯復(fù)雜，投資者難以充分發(fā)掘投資價(jià)值；雖然近年來(lái)嵐圖汽車(chē)表現(xiàn)異軍突起，但在東風(fēng)集團(tuán)股份的整體估值層面一直未能充分體現(xiàn)。

“嵐圖自身完成了A輪融資，獲得了國(guó)企混改基金、中銀資本、前海弘盛創(chuàng)投等多家投資機(jī)構(gòu)的投資，已經(jīng)具備了比較好的基礎(chǔ)，相較于集團(tuán)其他的乘用車(chē)板塊，嵐圖的財(cái)務(wù)表現(xiàn)也比較良好。我們本著對(duì)所有投資者高度負(fù)責(zé)任的態(tài)度，我們覺(jué)得嵐圖這么一個(gè)標(biāo)的更加符合上市條件，對(duì)投資者具有更高的吸引力。”8月25日下午，東風(fēng)管理層在業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上回應(yīng)。

上述人士認(rèn)為，嵐圖成功赴港上市后，將有四大看點(diǎn)：一是繼續(xù)拓寬融資渠道，獲得長(zhǎng)期穩(wěn)定的資本支持；二是拓展海外事業(yè)布局，提升國(guó)際知名度和品牌形象。在中國(guó)香港上市，嵐圖汽車(chē)將獲得全球市場(chǎng)的高度關(guān)注，進(jìn)而極大提升國(guó)際知名度和公信力，降低海外市場(chǎng)進(jìn)入的壁壘。

三是發(fā)揮資本市場(chǎng)價(jià)值，完善公司治理，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。嵐圖汽車(chē)H股上市后將吸引更多的境外投資者的關(guān)注及投資，促進(jìn)嵐圖汽車(chē)建立更規(guī)范、透明的現(xiàn)代企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，同時(shí)推動(dòng)嵐圖汽車(chē)更加注重業(yè)績(jī)和股東回報(bào)，有助于提升運(yùn)營(yíng)效率，激勵(lì)企業(yè)的創(chuàng)新。四是推動(dòng)?xùn)|風(fēng)國(guó)際化躍遷，成為東風(fēng)公司國(guó)際化發(fā)展的新引擎。嵐圖汽車(chē)H股上市是東風(fēng)公司整體國(guó)際化戰(zhàn)略的關(guān)鍵一步，將集中展現(xiàn)東風(fēng)在電動(dòng)化、智慧化等領(lǐng)域的最新成果，同時(shí)為東風(fēng)積累寶貴的國(guó)際資本運(yùn)作與品牌出海經(jīng)驗(yàn)，助推東風(fēng)公司在全球市場(chǎng)獲得更大份額。

交易方案雙線并行，聚焦重構(gòu)新價(jià)值

本次交易采用“股權(quán)分派+吸收合并”的組合模式，兩環(huán)節(jié)互為前提、同步推進(jìn)：

第一環(huán)節(jié)，東風(fēng)集團(tuán)股份將其持有的嵐圖汽車(chē)79.67%股權(quán)，按股東持股比例向全體股東進(jìn)行分派，隨后嵐圖汽車(chē)以介紹上市方式登陸港交所，成為一家在港股主板上市的新能源汽車(chē)企業(yè)。

第二環(huán)節(jié)，東風(fēng)汽車(chē)集團(tuán)（武漢）投資有限公司作為吸并主體，向控股股東東風(fēng)汽車(chē)支付股權(quán)對(duì)價(jià)，向其他中小股東支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，最終實(shí)現(xiàn)對(duì)東風(fēng)集團(tuán)股份的100%控股并完成私有化。

中小股東將獲得“現(xiàn)金+股權(quán)”的雙重對(duì)價(jià)選擇?？傮w收購(gòu)價(jià)格為10.85港元/股，其中現(xiàn)金部分為6.68港元/股，嵐圖股權(quán)對(duì)價(jià)相當(dāng)于4.17港元/股。

目前，港股市場(chǎng)對(duì)傳統(tǒng)行業(yè)上市公司估值普遍偏低，再加上融資功能萎縮，退市成為重整資產(chǎn)、聚焦主業(yè)的理性選擇。

然而東風(fēng)案例的獨(dú)特之處在于，其并未簡(jiǎn)單“一退了之”，而是通過(guò)“介紹上市+私有化”的組合模式，在退出低估值平臺(tái)的同時(shí)，推動(dòng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)對(duì)接資本市場(chǎng)。上述業(yè)內(nèi)人士指出，這一操作既符合國(guó)資委對(duì)央企控股上市公司加強(qiáng)市值管理、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的要求，也為行業(yè)提供了“騰籠換鳥(niǎo)、筑巢引鳳”的可復(fù)制范式。

嵐圖汽車(chē)上市后，其估值將不再受傳統(tǒng)整車(chē)板塊拖累，有望憑借高成長(zhǎng)性和科技屬性獲得資本市場(chǎng)認(rèn)可，實(shí)現(xiàn)估值邏輯切換。同時(shí)，嵐圖將擁有更清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)和品牌定位，有利于引入戰(zhàn)略投資者、拓展國(guó)際業(yè)務(wù)、加快技術(shù)研發(fā)。

而東風(fēng)汽車(chē)擺脫上市平臺(tái)約束后，可更靈活地推進(jìn)結(jié)構(gòu)性改革，全面提升在新能源、智能化賽道上的投入效率與市場(chǎng)響應(yīng)速度，加快向科技型企業(yè)轉(zhuǎn)型。

今年以來(lái)，東風(fēng)集團(tuán)在轉(zhuǎn)型上動(dòng)作頻發(fā)。6月26日，東風(fēng)汽車(chē)集團(tuán)一紙公告揭開(kāi)重要變革：成立東風(fēng)奕派汽車(chē)科技有限公司，將東風(fēng)風(fēng)神、東風(fēng)納米、東風(fēng)奕派三大自主品牌的研發(fā)、生產(chǎn)、供應(yīng)鏈、銷(xiāo)售與服務(wù)全鏈條整合至同一主體之下。這一新公司學(xué)習(xí)的對(duì)象便是同屬于東風(fēng)集團(tuán)子公司的嵐圖汽車(chē)。在新能源汽車(chē)行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)白熱化的當(dāng)下，整合資源， "攥緊拳頭" 已成應(yīng)對(duì)挑戰(zhàn)的必然選擇。

而此次最新“以退為進(jìn)”的交易將進(jìn)一步推動(dòng)?xùn)|風(fēng)汽車(chē)旗下品牌矩陣實(shí)現(xiàn)價(jià)值重塑，東風(fēng)退場(chǎng)，嵐圖上場(chǎng)。作為東風(fēng)自主高端新能源品牌的核心資產(chǎn)，嵐圖將聚焦優(yōu)勢(shì)，帶動(dòng)?xùn)|風(fēng)自主新能源品牌整體實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 鄭植文 報(bào)道

責(zé)編：劉宇慧

一審：劉宇慧

二審：何尚武

三審：熊佳斌

來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道